股 权 转 让 合 同
转让方： （以下简称甲方）；
住所地：
法定代表人：
联系电话：
联系地址：
受让方： （以下简称乙方）
住所地：
法定代表人：
联系电话：
联系地址：
鉴于：
鉴于 公司是一家具有法人资格，依法于 年 月 日成立的有限责任公司，注册资本为人民币 万元。
鉴于甲方有意将所持有的 公司之 股权转让给乙方；
鉴于乙方同意受让甲方所持有的 公司之 的股权；
甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。现双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守
第一条：股权转让
1.1 甲方同意按本协议的条款和条件，将其持有的 公司之 的股权（以下简称目标股权）分别转让给乙方；
1.2 乙方同意受让甲方转让的 公司之 的股权；
第二条：股权转让的价格及支付方式
2.1 甲方以人民币 元向乙方出让其在 公司所拥有的 股权；
2.2 为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签订后的 日内，乙方将人民币________元以现金/转帐方式支付到甲方制定的账户，作为乙方履行协议的定金；
2.3 如甲方在变更登记后的 内，仍未能全部支付转让价款，则乙方已支付的定金归甲方所有。如果因非甲方原因导致本协议在签字后 内无法得到登记机关的变更，则甲方应在 日期满后的 日内将定金全部无息返还给受让方；
2.4 在甲方收到乙方定金之后，双方应立即促使 到登记机关办理转让股权的相应手续。变更登记完成后，乙方应在 日内将其余的转让价款人民币 元以现金/ 转帐方式交付到甲方指定的账户。乙方已支付的定金将作为转让价款的一部分。
第三条：董事会决议和章程的修改
3.1 公司股东会（董事会）应于本合同签订之日起 日内召开股东会（董事会）会议批准本合同。
3.2 因本合同项下的股权转让，公司股东应对公司原章程进行相应的修改并签订_______________公司章程修正案。
3.3 合同修正案和章程修正案将于本合同生效之日起生效，并完全取代原合同和章程的法律效力。
第四条：承诺与保证
4.1 转让方对受让方陈述和保证如下：
4.2 受让方向转让方作出以下保证：
第五条：目标股权的取得
5.1 只有在甲方收到乙方全部的转让价款后，乙方才取得此次转让 公司股权的所有权；
第六条：权利与义务的继承
6.1 本合同生效后，乙方与公司其他股东应依据修正后的合同、章程对 公司承担责任和义务。
6.2 本合同生效后，对 公司董事会组成依次如下： 方委派 人、 方委派 人。董事长由 方委派。董事任期 年，期满后得以连选与连任。
第七条：后续手续
7.1 本合同生效后发生的一切向批准机关和登记机关提出的审批及变更申请手续，应由 公司负责。甲、乙方有权了解 公司办理此等手续的具体情况，并在必要时对有关手续内容进行确认。 公司应在签署本合同之日起 个月内办结此等手续。
7.2 办理有关手续需支出的必要费用，由 公司予以承担。若因转让方、受让方中任何一方的过错造成上述手续迟延办理或无法正常办理的，该责任应由违约方予以承担。
第八条：税费
8.1 因履行本合同而发生的所有在中国境内外的一切税费，应由法定义务主体予以承担。
第九条：保密义务
9.1 本合同当事人基于本合同所了解的对方的商业秘密、有关经营管理信息以及本次股权转让的信息（包括但不仅限于本次股权转让的主体、转让价格、转让方案、合同文本等）均属于保密信息。对此，当事人均应向对方承担保密义务，未经对方事先书面许可，禁止将保密信息泄露给任何第三人。
9.2 本合同当事人相互承担保密的期限为自本合同签订之日起的 年。
第十条：通知
10.1 本合同项下的任何通知、要求、或其他联络，应以书面形式通过航空挂号信、传真方式、EMS，向本合同文首记载的当事人的法定地址或传真号送达或发出。
10.2 上述通知、要求、或其他联络于送达被通知人之时起正式生效。
10.3 若一方当事人的通知地址发生变更，应事先书面通知另一方当事人。若由于该当事人未履行通知义务致使另一方当事人无法履行本合同规定的有关义务，则另一方当事人对此不承担任何责任。
第十一条：知识产权
11.1 本合同生效后， 公司所拥有的商标专用权、专利权、专有技术等各项知识产权的权利续展、使用许可、后继技术改进等问题,不受本合同项下的股权转让的影响。
第十二条：股权转让的限制
12.1 本合同项下的各项权利义务应专属于本合同当事人所有，但依照_________公司的章程， 公司的股权可以转让，且股东有优先购买权。
第十三条：修改和补充
13.1 任何一方当事人对本合同所进行的任何修改和补充，均应事先获得本合同当事人的书面一致同意及批准机关的必要批准，并将作为本合同的组成部分与本合同具有同等法律效力。
第十四条：提前解约
14.1 在本合同履行期间，本合同可因下述情形而被提前解除：
1、当事人协商一致解除本合同的；
2、一方当事人严重违约的；
第十五条：违约责任
15.1 任何一方当事人因违反本合同及其附件规定的任何条款，或违反双方当事人在签订本合同后关于本合同所达成的其他书面一致约定的，应视为违约，违约方应赔偿对方因此而遭受的全部损失。
15.2 如转让方违反本合同约条款之定，导致本合同项下的股权转让未能最终获得批准机关的有效批准或未获登记机关的有效变更登记，即视为严重违约。受让方有权依照本合同第十五条第二款的规定提前解除本合同，转让方应向受让方承担本条第一款规定的违约责任。
15.3 如受让方违反本合同条款之约定，导致本合同项下的股权转让未能最终获得批准机关的有效批准或未获登记机关的有效变更登记，即视为严重违约。转让方有权依照本合同第十五条第二款的规定提前解除本合同，受让方应向转让方承担本条第一款规定的违约责任。
第十六条：条款可分割性
16.1 若本协议的任何条款被认定为无效或不可强制执行时，本协议其他条款的有效性和可强制执行性不应因此而受到影响和损害。
第十七条：标题
17.1 本协议的各项标题是为表述方便所用，并不对本协议双方当事人的权利及本协议的解释、履行产生任何影响。
第十八条：适用法律及争议的解决
18.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应受中国法律解释并管辖。
18.2 所有因履行本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，应通过双方当事人友好协商予以解决。如协商不成，任何一方当事人均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据该会届时生效的仲裁规则进行仲裁。
18.3 仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。仲裁费用的数额与负担，由仲裁裁决决定。
18.4 仲裁过程中，除双方当事人有争议且正在进行仲裁的部分以外，本协议的其他部分应继续履行。
第十九条：合同的生效及股权转让完成
19.1 本合同经各方法定代表人或其授权代表签署后报批准机关批准和工商部门登记，并于登记之日起正式生效。各方保证在本协议履行期内，直至履行完毕或失效之前，本协议具有完全的、不可撤销的法律效力。
19.2 本合同生效后，本合同将取代在此之前双方当事人就本合同项下的股权转让事宜所达成的任何备忘录、意向书或协议的效力。
第二十：合同文本
20.1 本合同用中文作成，一式 份，具有同等法律效力，当事人各执一份，其余的提交有关批准机关及政府部门。
附件
下列文件均为本合同的附件，构成本合同不可缺省的部分，并与本合同具有同等法律效力：
附件一： 公司合同修正案
附件二： 公司章程修正案
附件三： 公司董事会关于本合同项下的股权转让事宜作出的书面决议；
甲方（章）：
法定代表人（或授权代表）：
日期：二00 年 月 日
乙方（章）：
法定代表人（或授权代表）：
日期：二00 年 月 日
（上海律师黄方明编辑）