12.2 承 包 经 营 协 议
12.3 本承包协议（下称“本协议”）由下列双方于2003年 月 日在中华人民共和国（以下称“中国”）上海签约：
12.4 公司（以下称“发包方”）
12.5 住所地：
12.6 法定代表人：
12.7 季 （以下称“承包方”）
12.8 住址：
12.9 护照号码：
12.10 鉴于， 公司（以下简称“ 公司”）系发包方根据中国法律合法设立并有效存续的公司，其经营范围为
12.11 鉴于，承包方作为公司的总经理拟在公司内部承包该公司，经双方协商一致，达成本协议如下：
第一条 释义
12.12 除非本协议中有相反或其他的明确约定，本协议中以下有关词语的涵义如下：
12.13 本协议： 指本承包经营协议，以及本协议双方在本协议生效后以书面形式就本协议订立的所有补充、修改、变更和/或终止协议。
12.14 承包经营期： 指自本协议生效之日起 年的期间。
12.15 税后利润： 指承包经营期间，承包方在依据中国有关法律、法规的规定缴纳所有应纳税款后的净利润。
12.16 承包经营
12.17 2.1 本协议项下的承包经营期为 年，自本协议生效之日起计算。
12.18 承包经营期届满时，如有税后利润，均归承包方所有。
12.19 依据中国有关法律、法规和公司章程的规定应提取、缴纳和/或支付的其他款项（包括但不限于法定公积金和公益金）均由公司在税后利润中提取。
12.20 承包方的权利和义务
12.21 在承包经营期内，承包方享有如下权利：
12.22 制定、调整并实施经营计划，全权主持日常经营管理工作，以公司的名义对外开展经营范围内的任何业务活动，自行决定与此有关的任意事宜，包括但不限于合作方的选择、定价及有关合同/协议的内容；
12.23 制定、调整并实施投资方案，以公司的名义对外开展中国法律、法规允许的任何投资活动，自行决定与此有关的任何事宜，包括但不限于合作方的选择、定价及有关合同/协议的内容；
12.24 制定、调整并实施内部管理机构设置方案，自行决定任何员工（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人及其他经营管理人员）的聘用、辞退、开除、转岗及其待遇、制定、调整并实施有关的基本劳动管理制度和具体的规章；
12.25 管理开展经营活动必需的所有文件、证照和/或单据，包括但不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章、银行帐户及发票，并自行决定其使用及与此有关的任何事宜。
12.26 在承包经营期内，承包方承担如下义务：
12.27 依据中国有关法律、法规的规定按时足额缴纳各种税费，妥善办理和/或签定开展经营活动必需的各种手续和/或文件；
12.28 妥善主持日常经营管理工作，依法开展各种经营和/或投资活动；
12.29 除本协议有明确规定的以外，遵守公司章程的有关规定。
12.30 发包方的权利和义务
12.31 在承包经营期内，发包方享有如下权利：
12.32 向承包方提出经营和/或投资的建议；
12.33 其他法律赋予的权利。
12.34 在承包经营期内，发包方承担如下义务：
12.35 承认承包方在承包经营期内以公司的名义对外依法签署和/或作出的任何文件和/或行为的效力和约束力；
12.36 在承包经营期间内，在因法律规定或经营需要的场合，发包方应按承包方之书面要求，以发包方名义为公司所从事之业务对外依法签署和/或作出有关文件和/或行为；
12.37 不得干预承包方的日常经营管理工作和依法开展的任何经营和/或投资活动，以及与此有关的任何事宜；
12.38 不得再以公司名义进行任何活动；
12.39 如公司股东和/或股东会和/或公司本身决定增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式和/或向第三方转让出资，均应事先征得承包方的书面同意，否则该等行为无效；
12.40 如公司股东和/或股东会、董事会或公司本身决议处置公司资产，包括但不限于转让、赠与、出租、担保、拍卖，均应事先征得承包方的书面同意，否则该等行为无效。
12.41 财务会计
12.42 承包经营期内，承包方应依据中国有关法律、法规的规定建立财务会计制度，并聘用有关的财务人员。
12.43 交接
12.44 6.1 自本协议生效之日起 日内，发包方应完成如下交接工作：
12.45 向承包方交付开展经营活动所必需的公司所有文件、证照和/或单据，包括但不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章、银行帐户及发票，以及与本协议项下的承包经营有关的其他任何文件、证照和/或单据；
12.46 向承包方交付公司章程和工商登记的其他材料；
12.47 编制公司财务报表及财产清单，并经承包方认可；
12.48 编制公司现有员工名单及其待遇说明，并经承包方认可；
12.49 承包方合理要求的其他事宜。
12.50 6.2 承包经营期限届满之日起 日内，承包方应完成如下交接工作：
12.51 向发包方返还其交付的所有文件、证照和/或单据，包括但不限于公司营业执照、进出口许可证、税务登记证、公章、银行帐户及发票，以及因本协议项下的承包经营获得的应返还的其他任何文件、证照和/或单据；
12.52 （2）向发包方返还公司章程和工商登记的其他材料；
12.53 （3）编制公司财务报表及财产清单，并经发包方认可；
12.54 （4）编制公司现有员工名单及其待遇说明，并经发包方认可；
12.55 （5）发包方合理要求的其他事宜。
6.3 如承包经营期届满，承包方以公司名义与第三方签订的协议和/或合同尚未履行完毕，其处理事宜应按本协议第七条的有关约定执行，如无法适用该等约定，可由双方另行协商约定。
6.4 承包方或发包方进行上述交接工作时，本协议另一方应委派和/或聘请有关人员加以协助和配合。
第七条 债权、债务
12.56 除依据中国有关法律、法规的规定或本协议双方约定应由发包方享有的以 外，因本协议项下的承包经营产生的任何债权均由承包方负责处理和享有，如承包经营期届满时，该等债权尚未到期，在进行本协议第六条约定的有关交接工作时，发包方应向承包方作出适当而有效的补偿。在发包方作出该等补偿并经承包方书面确认后，有关的债权均由发包方享有。
12.57 除依据中国有关法律、法规的规定或本协议双方约定应由发包方承担的以外，因本协议项下的承包经营产生的任何债务均由承包方负责处理和承担，如承包经营期届满时，该等债务尚未到期，在进行本协议第六条约定的有关交接工作时，承包方应向发包方作出适当而有效的补偿。在承包方作出该等补偿并经发包方书面确认后，有关的债务均由发包方承担。
12.58 因开设公司所产生的费用及支出，包括但不限于前期营运资金（无论是否在登记机关注册登记）、开办费、登记注册及相关手续的费用以及因该等费用及支出所产生的债务等均由承包方承担。开设公司及承包经营期内承包方所购置的资产，无论是否由公司实际使用，除双方另有约定外，均为承包方所有之资产。
12.59 知识产权
12.60 除依据中国有关法律、法律的规定或本协议双方约定应由发包方享有的以外，因本协议项下的承包经营产生的任何知识产权（包括但不限于版权、专利权、专利申请权、商标专用权、非专利技术）均由承包方享有，如承包经营期届满时，发包方拟受让和/或使用该等知识产权，在进行本协议第六条约定的有关交接工作时，本协议双方可就该等知识产权的转让和/或许可使用事宜另行协商约定。
12.61 违约责任
12.62 9.1 本协议双方中任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违约的对方（以下称“守约方”）要求纠正的书面通知之日起 日内纠正其违约行为。如该等 日期届满后，违约方仍未纠正其违约行为的，则违约方应向守约方一次性支付违约金 元整（RMB ），并应赔偿守约方因其违约遭受的超过该等违约金部分的全部损失，在此情况下守约方可以书面通知形式单方面终止本协议。
9.2 本协议由于一方原因而解除、被撤消或无效时，该方应向另一方付赔偿金
12.63 万元整（RMB ）。
12.64 保密条款
12.65 本协议双方中的任何一方因本协议的签订和/或履行获知的本协议另一方的商业秘密以及未经其同意公布的其他信息，均不得向第三方披露。
12.66 第十一条 生效和终止
12.67 12.1 本协议双方同意，本协议自双方正式签署了本协议之日 起生效：
12.68 本协议双方同意，本协议自以下任何情况之一发生之日起终止：
12.69 本协议双方中的任何一方依据本协议第九条的有关约定单方面终止本协议；
12.70 本协议双方经协商一致以书面形式终止本合同；
12.71 依据中国有关法律、法规的规定应终止本协议的其他情形。
12.72 如本协议因上述各项规定之情形的发生而终止，有关善后事宜应依据双方约定或中国有关法律、法规的规定处理。
12.73 第十二条 其他规定
12.74 本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国法律。因本协议产生的、或与本协议有关的任何争议，应首先由本协议双方友好协商解决，协商不成时，任何一方均可向承包方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.75 本协议未尽事宜，可由本协议双方协商一致以书面形式达成补充协议，协商不成时，应依据中国有关法律、法规的规定执行。
12.76 本协议正文一式二份，本协议双方各执一份，具有同等法律效力。
12.77 发包方： 公司
12.78 （盖章）
12.79 授权代表：
12.80 （签字）
12.81 承包方：
12.82 （盖章）
12.83 授权代表：
12.84 （签字）
（上海律师黄方明）